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コーポレートガバナンス

基本方針(報告書の基本的な考え方より)

 当社は、創意工夫を凝らし社会的に信用される有用で安全な優れた製品・サービスを提供することが使命であり、その実現に当たっては、国内外の法令及び社内規程を遵守し、社会規範や倫理に則って公正な企業活動を行うとともに、情報を適切かつ公正に開示することが必須であると認識しております。
 かかる認識に基づき、当社は、事業環境が大きく変動する中にあって、経営の迅速な意思決定と健全性・透明性を確保しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現すべく、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいります。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレートガバナンスに関する方針、基準等

1.資本政策方針

  • (1)当社は、中長期的な企業価値を向上させることを経営の基本目標としている状況のもと、成長のための投資と財務規律を両立させるため、当面の資本政策は設備投資を営業活動によるキャッシュフローから配当金の支払い等によるキャッシュアウトを差し引いたフリーキャッシュフローの範囲内で行うことを基本方針とする。
  • (2)株主還元である剰余金の配当等については、事業形態、業績の動向および設備投資の見通しを総合的に勘案したうえで、安定的な配当を継続することを基本方針とする。

2.上場株式の政策保有に関する方針および手続き

  • (1)政策保有上場株式については、発行会社との取引関係の維持・強化など、事業遂行上必要なものに限って保有することを基本とする。
  • (2)政策保有上場株式については、各年度終了後、取締役会においてリターンとリスクを踏まえ、その保有の合理性を検証する。
  • (3)政策保有上場株式の議決権の行使については、当社の株式保有目的に反しない限り、発行会社の経営方針、事業戦略を尊重したうえで発行会社の中長期的な企業価値の向上につながるか否かの視点にたって判断する。

3.関連当事者間の取引に関する手続き

  • (1)当社は、会社と取締役との間の利益相反取引とともに主要株主等との取引(通例的かつ取引額が僅少な取引を除く。)についても、取締役会の承認を得る。
  • (2)また、これら取引の年度実績を取締役会に報告する。

4.経営陣幹部・取締役(監査等委員を除く)の報酬決定方針・基準等

  • (1)経営陣幹部・取締役(監査等委員を除く)の報酬は、月額報酬と業績連動型賞与で構成する。
  • (2)月額報酬は、足許の当社業績の状況、同業他社・同規模上場他社の状況等を勘案して決定する定額の現金報酬とし、役職別に設定する。
  • (3)業績連動型賞与は、月額報酬との比率、同業他社・同規模上場他社の状況等を勘案して役職別に決定し、原則として毎年6月、前年度の業績にリンクした現金報酬として支給する。
    (詳細は有価証券報告書ご参照。 http://www.tatsuta.co.jp/ir/uploads/j7KdAKMiocaHC1467093413.pdf
  • (4)中長期的な業績と連動する報酬として、株式取得報酬を導入する。これに基づき、監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役は、毎月、月額報酬中の一定額を当社役員持株会に拠出することにより当社株式を取得し、取得した当社株式の保有を在任期間中継続する。

5.経営陣幹部・取締役(監査等委員を除く)の報酬決定に関する手続き

  • (1)役職別月額報酬額、業績連動賞与に係る基準経常利益・基準月数等は、代表取締役が原案を作成し、予め監査等委員会の意見を徴したうえで取締役会において審議し、決定する。

6.取締役の選任に関する方針および手続き

(1)取締役の人数・構成

  • 当社の事業の範囲、規模等に加え、人材確保の可能性を勘案し、当面の取締役の人数、構成は次の範囲内とする。
  • ・取締役総数; 8~15名
  • ・取締役総数のうち社外取締役; 2~5名 
  • ・取締役総数のうち監査等委員である取締役; 3~5名 (うち常勤1~2名)
  • ・取締役総数のうち独立取締役; 2~3名

(2)取締役候補者指名方針

[1] 社外取締役候補者;
ア. 人格、識見に優れ、
イ. 会計・法務等の専門分野に精通し、又は他社における実績から企業の経営若しくは管理・監督に精通し、かつ、
ウ. 取締役としてグループの管理・監督の責を果たし得る者であり、かつ
エ. 当社非常勤取締役として、又は常勤の監査等委員として活動することが可能である者(他に多くの役職に就いていないこと等)。
具体的候補者の選定に当たっては、少なくとも会計の専門家が1名含まれたうえで、専門分野等における多様性が確保されるよう努める。
[2] 社外取締役以外の取締役;
ア. 人格・識見に優れ、
イ. 当社従業員若しくは執行役員として当社業務に精通し、又は他の事業会社において事業会社の管理・監督業務に精通し、
ウ. 常勤の取締役となり最高経営層(会長及び社長並びに部門長及びこれに準じる者)の一員として、又は非常勤の取締役となり子会社の常勤の最高経営層の一員として、リーダーシップを発揮し、会社業務の執行に当たるとともに、取締役としてグループの管理・監督の責を果たし得る者。
具体的候補者の指名に当たっては、経験業務領域等における多様性が確保されるよう努める。

(3)取締役候補者指名手順

代表取締役が原案を作成し、予め監査等委員会の意見を徴したうえで取締役会において十分に審議し、決定する。

7.社外取締役の独立性判断基準

当社は、次のすべての要件を満たす社外取締役を独立社外取締役と判断する。

(1)社外役員が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと

  • [1] 当社の主要な顧客(*)又はその業務執行者
  • (*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社グループの売上高が当社の連結売上高の2%を超える顧客
  • [2] 当社を主要な顧客とする事業者(*)又はその業務執行者
  • (*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループに対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2%を超える事業者
  • [3] 当社の主要な借入先(*)又はその業務執行者
  • (*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該借入先からの当社グループの借入額が当社の連結借入額の2%を超える顧客
  • [4] 当社グループから当社からの役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士又はコンサルタント(*)(当該報酬を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体に属する法律専門家、公認会計士、又はコンサルタント)
  • (*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの報酬が10百万円を超える者
  • [5] 当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
  • [6] 当社グループから多額の寄付を得ている者(*)(当該寄付を得ている者が法人、組合、その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者)
  • (*)直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社グループからの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2%を超える寄付先
  • [7] 当社の大株主(*)又はその業務執行者
  • (*)当社の議決権総数の10%以上の議決権を有する者

(2)社外役員の二親等以内の親族が、現在及び直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(重要でない者を除く)

  • [1] 当社又は当社子会社の業務執行者
  • [2] 上記(1)[1]乃至[7]に該当する者

8.取締役に対するトレーニングの方針

(1)基本的な考え方

当社は、取締役就任時に、取締役の役割・責務(法的責任を含む。)について、知識習得の機会を設定する。特に、社外取締役に対しては、当社グループの事業・財務・組織等に関する知識習得の機会を設定する。

就任後も、必要に応じてこれら知識習得の機会を提供する。

(2)トレーニングの実施方法

[1] 就任時研修;
総務人事部は、新任の取締役を対象とする就任時研修(説明会)を実施する。特に、社外取締役については、社史、規則、業界情報、業績推移、製品特性等を内容に織込むとともに、工場見学等を実施する。
[2] 役員集合研修;
経営企画部は、適宜テーマを設定し、毎年1回程度集合研修を企画、開催する。
[3] 個別研修;
総務人事部は、社外セミナー・講演会等の開催情報を取締役に随時提供し、取締役は必要に応じて参加する。
[4] 自己啓発(自己研鑽);
各取締役は、職務遂行上必要とする知識等を習得するため、社外セミナー、講演会、展示会等へ積極的に参加することにより、自己研鑽に努める。そのための費用は、原則会社負担とする(特に多額の費用を要する場合は、事前に社長の承認を得る)。

(3)フォローアップ等

取締役会は、年1回、取締役会の実効性評価時に取締役に対するトレーニングの状況を確認し、必要ある場合には、追加のトレーニング機会を提供する。

9.株主との対話に関する方針

当社は、株主との建設的な対話を図るべく、株主総会を通じた対話機会に加え、以下による各種コミュニケーションを積極的に推進する。
(1)IR担当役員は経営企画部管掌役員、同担当部室は経営企画部とする。
(2)原則として年に2回、中間決算および年度決算終了後の適当な時期に機関投資家および関連業界報道機関を対象とした決算説明会を開催する。
(3)個別対話希望に対しては、中長期的な企業価値の向上に繋げることを基本に置きつつ、適切に対応する。
(4)上記の株主等とのコミュニケーションを通じて得られた要望・意見等については、適宜取締役会に報告する。
(5)株主等との各種対話については、当社内部情報管理規程に則り、適切に行う。

内部統制システムの整備に関する取締役会決議

取締役会の実効性強化

経営陣幹部・取締役候補の専任・指名の理由

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総務部 06-6721-3331

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